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　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第五届董事会第四次会议、第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中有几率存在的风险因素。

　　一、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权可能面临的相关经营风险提示

　　受到供应量增加、需求疲软等宏观因素的影响，2013年至2014年上半年，我国生猪养殖行业猪肉价格持续低迷而养殖成本高企，导致生猪养殖行业经历了罕见的长时间、大幅度亏损。

　　本次收购的艾格菲实业受生猪市场行情报价的大环境影响，在2012年、2013年和2014年上半年扣除非经常性损益后均为亏损，除2012年扣除非经常性损益后为微亏外，2013年和2014年上半年的亏损幅度均较大。同为生猪养殖的上市公司大康牧业、圣农发展等2013年度、2014年上半年扣除非经常性损益后亦为亏损。我国生猪养殖行业目前处在一个不成熟的发展阶段，生猪价格呈现周期性波动特点，存在未来一段时间内生猪养殖行业猪肉价格持续低迷而养殖成本高企导致生猪养殖行业持续亏损的风险。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2014]10845号《备考审计报告》，假设2012年期初公司已完成收购艾格菲实业并将其纳入合并范围，公司2012年度、2013年度和2014年1-6月上市公司分别实现备考盈利-6,415.89万元、-13,385.02万元和-8,914.38万元，上市公司盈利持续为负。本次收购完成后，存在上市公司盈利继续为负的风险。公司将通过对艾格菲实业加强管理，发挥各项业务协同效益，减少相关成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。

　　公司主要是做饲料、生物柴油及油脂等的生产和销售，依据公司“一体两翼”发展的策略，公司已开始布局猪商业育种体系。公司收购艾格菲实业100%股权后，公司生猪养殖业务规模将大幅度扩张，企业存在经营管理能力无法与扩张后的业务规模相匹配的经营风险，详细情况如下：

　　生猪养殖往往需要拥有核心养殖技术、专业养殖人才和管理人员。公司虽然对艾格菲实业的优秀人才继续留任，通过一些奖励制度积极调度员工的积极性，但在技术和人才的市场之间的竞争中，假如慢慢的出现专业养殖人员和管理人员流失、养殖技术未能及时来更新，将会导致公司人员、技术没办法满足扩张后的业务规模的风险。

　　营运资本作为维持公司日常生产经营所需的资金，与公司经营活动的现金循环有着密切的关系，如果营运资本不足，现金循环就无法顺利完成，进而影响企业正常的生产经营活动。报告期内，公司营运资本一直为负数，公司资金较为紧张。本次收购艾格菲实业完成后，公司业务规模迅速扩大，存在单位现在有营运资本无法匹配扩张后的业务规模。

　　艾格菲实业生猪养殖版块是公司新进入的业务领域，行业经验相对缺乏，对公司整合艾格菲实业存在一定风险。为此，公司通过与美国专业生猪养殖咨询公司Pipestone China,LL签订合作协议，聘用其担任公司的猪场养猪生产服务的独家供应商。Pipestone China将审查公司的运营和操作的过程，以提高产量、健康和降低生产所带来的成本；向公司和员工提供与猪的健康和生产有关的建议和培训；Pipestone China将协助公司制订猪场所需的人员要求；协助公司制定可能实施的与购买畜种、饲料、兽医服务、设备和维护所需要的材料和供给有关的操作规范和程序等。

　　公司完成收购艾格菲实业100%股权后，公司产业链将得到完善和生产规模的扩张，公司将会面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，若公司管理层素质及管理上的水准不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模的扩大而及时作出调整、完善，将在某些特定的程度上影响企业市场竞争力。公司经过多年发展，拥有一批精干、富有开拓精神的管理团队，为公司在行业内业务的拓展提供了有力保障。

　　目前，我国生猪养殖企业的销售经营渠道最重要的包含直接销售给屠宰加工公司和销售给个人中间商两类销售模式，艾格菲实业的生猪销售模式主要为销售给个人中间商。艾格菲实业生猪养殖营销网络等方面与目前的主营业务存在一定差别，且主要客户为自然人。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营风险的承担接受的能力等方面较易受到自身条件的制约。前述有限性在某些特定的程度上会对公司的生产经营可能产生不利影响。

　　在市场容量方面，根据Wind咨询查询的数据，2013年我国生猪总出栏量约为7.1亿头，而艾格菲实业目前年出栏量50万头左右。相较于我国生猪出栏总量相比，艾格菲实业生猪出栏量较小，受市场因素影响较大；在行业地位方面，我国生猪养殖行业市场集中度很低，散养规模大。截至目前，我国年出栏商品猪规模在100 万头以上的企业，只有温氏集团、牧原股份等少数几家行业有突出贡献的公司。艾格菲实业目前年出栏量相较于温氏集团、牧原股份等行业有突出贡献的公司相比，仍存在一定差距。

　　结合目前的市场容量和艾格菲实业的出栏量以及行业地位，公司受市场因素影响较大，存在市场变化导致公司经营出现不利情况的风险。

　　公司制定了一系列措施以改进艾格菲养猪生产效率及降低生产所带来的成本。改进措施主要有以下五个方面：

　　1、改进艾格菲实业营养饲料，发挥公司饲料版块与艾格菲实业生猪养殖产生的协同效益

　　猪饲料既是生猪养殖的主要成本也必然的联系生猪的营养健康。本次收购前，艾格菲实业猪场主要是采用场内自配料生产，存在原料质量控制、加工质量、配方执行方面的缺陷，导致料肉比较高。

　　2014年4月起，艾格菲实业全面使用公司猪饲料生产技术（核心料、配方和发酵原料），采用当地代加工方式，全面使用高质量、高营养水平的颗粒饲料。有效提升了生猪的生长速度、降低了料肉比。2014年4月-6月，艾格菲实业传统养殖版块的料肉比下降至3.27，较2014年1-3月下降0.40，下降10.90%。

　　根据生猪的代次繁育关系，可以将其分为纯种猪、父母代种猪/二元种猪、商品肉猪/三元猪。本次收购前，艾格菲实业猪场存在部分商品猪和回交的种母猪进行杂交，生产和繁殖水平远不及长大二元种母猪。本次收购前，2012年度、2013年度和2014年1-3月，艾格菲实业平均每胎产活仔数分别为10.10头、10.64头和10.83头。

　　本次收购后，公司从2014年3月开始淘汰商品猪和回交的种母猪进行杂交，2014年7月底已经全部淘汰完毕，并对各猪场的扩繁场补充长大二元后备种猪。为了加快遗传改良，现有商品猪场充分应用现有大化种公猪站和公司池州市原种猪核心育种场的，直接提高后代的遗传质量，为下一步生产效率提高打好基础。2014年4-6月，艾格菲实业平均每胎产活仔数为11.05头，相较于2014年1-3月每胎产活仔数上升0.22头，上升2.03%。

　　3、改进生物安全与免疫方案，发挥公司疫苗业务与艾格菲实业生猪养殖的协同效应

　　动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。本次收购后，公司针对艾格菲实业猪场生物安全和免疫方面存在的问题，组织了国内外专家研讨会议，全面改进了生物安全制度和免疫方案，加强生物制度的执行，避免疾病暴发。同时，艾格菲实业全面使用公司下属子公司成都天邦的疫苗，特别是圆环苗，有效改善生长育肥猪生产效率，降低死亡率和僵猪比率。

　　本次收购前，传统猪场的栏舍简陋，不能有效防寒保暖，极度影响养猪生产效率和成本。本次收购后，公司加大改进猪场猪舍环境和控制猪场饮水质量，将所有育肥猪舍增加吊顶、隔热和密封处理，增添通风和湿帘，从而有效改善了育肥猪舍的温度环境，大幅度降低了料肉比。此外，对艾格菲实业所有猪场的饮水进行了检测，针对不合格的饮水，分别采取了消毒和净化处理，保证生猪获得高质量的饮水。

　　针对部分传统猪场规模小、防疫条件差、生产所带来的成本高的现实情况，通过将这些猪场转型为育肥猪场（广西大区的林兴、港旋、四塘猪场，福建大区的闽康、双林、康大、凤翔猪场）。截至目前，上述猪场的转型正在进行，随着猪场转型的完成，整体养猪生产所带来的成本将有一个大幅度降低。

　　通过逐步落实上述措施，养猪生产所带来的成本已经显而易见地下降。同时，这些改进的持续作用还将进一步改善生产效益，减少相关成本。相比第一季度，艾格菲实业第二季度的仔猪生产所带来的成本下降了7.2%，育肥猪生产所带来的成本下降了8.8%。

　　二、艾格菲实业最近两年连续亏损，公司未来整体业绩受此影响也许会出现亏损甚至退市的风险提示

　　由于艾格菲实业最近两年连续亏损以及艾格菲实业所处的生猪养殖行业具有周期性波动的特点，艾格菲实业可能因为生猪价格波动等因素继续亏损，导致企业存在收购艾格菲实业完成后出现亏损甚至退市的风险。公司本次收购艾格菲实业完成后，将加大对艾格菲实业的管理，整合艾格菲实业的业务和资产，以逐步改善艾格菲实业的盈利情况

　　美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于2014年3月11日向美国田纳西州联邦法庭提交诉状，指控艾格菲国际及其多名前高管有意引导或者未能制止会计欺诈行为。根据SEC提交的诉状，艾格菲国际于2008年到2011年期间通过开具虚假的饲料销售发票，虚报根本不存在的生猪销售交易来虚增收入。

　　根据SEC起诉状，SEC指控艾格菲国际及其多名前高管有意引导或者未能制止会计欺诈行为，起诉对象是艾格菲国际及其多名前高管，而非艾格菲实业及其现任高管人员。同时，根据美国破产法庭作出的《出售令》，所有单位及个人不得就目标股份（即艾格菲实业100%股权）向作为艾格菲实业买方的公司提起任何诉讼或其他程序。

　　根据公司查询的公开信息，SEC起诉状所涉及的艾格菲实业历史会计违规事项目前正在美国田纳西州联邦法庭审理中，尚未作出最终判决。艾格菲实业有几率存在的历史会计违规事项可能会引起艾格菲实业下属公司被相关主管机关认定历史会计违规而予以处罚。本次收购完成后，公司将加强对艾格菲实业的财务管理，防范财务风险，避免艾格菲实业舞弊风险。

　　由于艾格菲实业最近两年连续亏损以及艾格菲实业所处的生猪养殖行业具有周期性波动的特点，艾格菲实业可能因为生猪价格波动等因素导致经营业绩不稳定，甚至持续亏损的风险。公司本次收购艾格菲实业完成后，将加大对艾格菲实业的管理，整合艾格菲实业的业务和资产，以逐步改善艾格菲实业的盈利情况。

　　截至目前，艾格菲实业下属15家子公司租赁的土地尚未履行乡（镇）人民政府批准并向畜牧、国土部门办理用地备案手续、10家下属子公司通过转租方式获得土地但尚未获得原土地出租人或使用权人的书面确认；艾格菲部分下属子公司尚且还没有取得环评影响批复文件、环保设施验收批复文件及排污许可证等瑕疵。

　　由于上述土地和环保瑕疵的存在，导致艾格菲实业存在未来被相关土地、环保等主管机关行政处罚甚至责令关停的风险。针对上述风险，公司实际控制人已出具承诺，本次收购完成后，将督促上市公司解决艾格菲实业上述土地和环保瑕疵，同时承诺在解决艾格菲上述土地和环保瑕疵前，如因上述土地和环保瑕疵而给艾格菲实业带来损失的，将承担赔偿责任。

　　艾格菲实业养殖版块所使用的土地均为租赁，随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，艾格菲实业租赁土地存在出租方违约的风险。一旦出租方违约，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司未来仍将按时足额支付租金，认真履行协议约定义务，避免发生出租方违约情形，减小由于出租方违约给公司经营带来的不利影响。若出现部分出租方违约的特殊情况，由于公司租赁的养殖场土地较多且分散，单个养殖场租赁面积较小，公司通过新租赁土地替换原场地以降低不利影响。

　　5、艾格菲实业和他的下属公司有较多的自然人客户和供应商，因自然人能力的局限性可能会对艾格菲实业的生产经营活动产生不利影响

　　艾格菲实业和他的下属企业主要从事的生猪养殖和饲料生产业务，有较多的自然人客户和供应商。正常的情况下，相较于机构客户和供应商而言，自然人客户和供应商在支付能力、采购能力、经营期限、经营规模等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力产生一定局限性。上述局限性可能会对艾格菲实业的生产经营产生毁约、采购或销售规模下降等不利影响。

　　公司本次收购艾格菲实业前，艾格菲实业历史上存在未决诉讼、行政处罚、财务不规范等问题。公司通过以下措施加强对艾格菲实业的管理，规范其经营运营，以防范风险维护上市公司及中小股东利益：

　　由于历史上艾格菲实业管理混乱导致艾格菲实业历史经营业绩不佳、行政处罚较多。为规范艾格菲实业运营，与公司业务产生协同效益，提高艾格菲实业经营效益，公司撤销艾格菲实业管理总部，将其纳入汉世伟统一管理，由公司总裁张邦辉先生担任汉世伟总经理。

　　为加强艾格菲实业财务管理，防范财务风险，由上市公司首席财务官张志祥先生担任艾格菲实业首席财务官，直接管理艾格菲实业下属各大片区财务负责人。同时，为规范艾格菲实业财务核算，艾格菲实业统一执行上市公司财务制度，并加强财务专员培训，

　　公司将定期或不定期由审计部牵头组织对艾格菲实业财务、人力资源、销售、采购、生产、合规运营、内部控制等方面做专项审计。对实施内部监督检查过程中，发现的违反相关规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任。

　　公司本次收购艾格菲实业前，艾格菲存在部分环保瑕疵，存在将来被相关环保部门处罚的风险。为降低艾格菲环保处罚风险，公司将增加对艾格菲实业环保设施的投入，降低艾格菲实业污染排放，以达到相关环保要求，降低环保处罚风险。

　　艾格菲实业历史上存在劳动仲裁纠纷，人力资源管理薄弱。公司完成对艾格菲实业100%股权交割后，加强对艾格菲实业人力资源管理，艾格菲人力资源由公司人力资源部统一领导和管理，公司人力资源部按公司人力资源管理制度规范艾格菲实业人力资源管理，降低违规用工风险。

　　公司整合艾格菲实业情况详见“一、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权可能面临的相关经营风险提示”之“（二）公司整合艾格菲实业措施”

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波天邦股份有限公司分别于2014年6月25日和2014年8月18收到控制股权的人、实际控制人吴天星先生和张邦辉先生出具的《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》、《关于本次非公开发行有关事项的承诺》以及《关于本次非公开发行有关事项的承诺之补充承诺》，详细情况如下：

　　为保护天邦股份及其股东特别是中小股东的利益，张邦辉、吴天星于2014年6月作出了关于避免同业竞争的承诺：

　　（1）截至本承诺函出具日，本人未直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与天邦股份构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本人不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与天邦股份构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。

　　（3）自本承诺函出具之日起，本人从任何第三者获得的任何商业机会，若与天邦股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知天邦股份，并将该等商业机会让与天邦股份。

　　（4）本人及其控制的别的企业若违反本承诺函的任何一项承诺，本人将补偿天邦股份因此遭受的一切直接和间接的损失。

　　为保护中小股东利益，吴天星、张邦辉于2014年6月已作出了关于规范关联交易的承诺，内容如下：

　　（1）尽可能的避免或减少天邦股份及其子公司与本人及本人所控制的别的企业之间发生关联交易；

　　（2）本人不利用实际控制和股东地位及影响谋求天邦股份及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人所控制的别的企业优于市场第三方的权利；

　　（3）本人不利用实际控制人、控制股权的人的地位及影响谋求本人及本人控制的别的企业与天邦股份及其子公司达成交易的优先权利；

　　（4）本人及本人控制的别的企业若与天邦股份发生交易将以市场公允价格与天邦股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天邦股份及其子公司利益的行为；

　　（5）就本人及本人控制的别的企业与天邦股份及其子公司之间将来有几率发生的关联交易，本人将督促该等交易履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和天邦股份公司章程的有关要求及时详细进行信息披露。

　　截至2014年3月31日，艾格菲实业下属15家子公司租赁的土地尚未履行乡（镇）人民政府批准并向畜牧、国土部门办理用地备案手续、10家下属子公司通过转租方式获得土地但尚未获得原土地出租人或使用权人的书面确认；除上述租赁的土地存在瑕疵外，艾格菲部分下属子公司尚且还没有取得环评影响批复文件、环保设施验收批复文件及排污许可证等环保瑕疵。

　　针对上述瑕疵，公司控制股权的人张邦辉先生和吴天星先生于2014年6月作出如下承诺：

　　自本承诺出具之日起，如因上述土地既有瑕疵影响了艾格菲实业相关子公司的实际生产经营、给相关子公司造成损失，本人承诺就该等损失予以足额补偿；如因上述环保方面的法律瑕疵致使艾格菲实业及其子公司面临罚款、停产、责令搬迁等后果，本人承诺就艾格菲实业及其子公司因上述后果而遭受的任何损失予以足额补偿。

　　根据《上市公司监督管理指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司实际控制人张邦辉先生和吴天星先生就《关于本次非公开发行有关事项的承诺》进一步明确履约时限、履约方式及时间，作出如下补充承诺：

　　1、本人承诺督促上市公司自本承诺出具之日起五年内解决艾格菲实业及其子公司截至目前存在的上述土地及环保瑕疵；督促方式包括但不限于通过董事会设定经营管理考核目标等；

　　2、自《吴天星、张邦辉关于本次非公开发行有关事项的承诺》出具之日起至上述土地及环保瑕疵解决前，如因上述土地及环保瑕疵给艾格菲实业及其子公司造成损失的，本人承诺就该等损失以现金方式予以足额补偿；本人承诺将在艾格菲实业及其子公司因上述土地及环保瑕疵发生损失之日起15个工作日内，将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补偿。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第五届董事会第四次会议、第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

　　本次公司拟非公开发行股票不超过79,365,075股，募集资金总额不超过4.5亿元人民币。本次非公开发行募集的现金扣除发行费用后计划用于收购艾格菲实业100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅度的增加，公司资产负债率将有所降低、短期偿债压力将有所减小，有利于增强公司财务结构的稳定性，降低财务风险。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　2、公司本次非公开发行股票的数量为79,365,075股；以截至2014年8月1日行权后公司总股本208,026,555股为基础，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到287,391,630股；

　　3、公司本次非公开发行股票募集的资金数量为4.5亿元人民币，扣除发行费用后的净额为42,626.96万元；

　　5、在预测公司发行后净资产时，考虑因素如下：2013年度利润分配的情况、2014年度1-8月股权激励的行权情况、这次募集资金和2014年度净利润情况，除此之外未考虑别的因素对净资产的影响；

　　7、根据艾格菲实业的盈利预测报告，预计艾格菲实业2014年下半年的净利润为2,146.63万元；

　　8、上述假设仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响正常使用，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　情形一：本次非公开发行股票募集资金总额预计为4.5亿元，扣除发行费用后的净额为42,626.96万元。扣除用于购买艾格菲实业100%股权的28,862.20万元后，剩余13,764.76万元将根据经营情况逐步用于偿还银行贷款。不考虑扣除发行费用的影响，假设公司2014年年初偿还银行贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率6%来测算，则公司2014年将节约825.89万元的财务费用，扣除15%所得税影响，公司运用这次募集资金归还银行贷款所降低的财务费用能为公司新增净利润约702.00万元。发行股份前后2014年公司净资产收益率变动情况如下所示：

　　情形二：本次非公开发行股票的募集资金扣除支付购买艾格菲实业100%股权的部分外，全部用来补充流动资金。则发行股份前后2014年公司净资产收益率变动情况如下所示：

　　综上，这次募集资金到位后，虽能进一步完善公司的产业链、增强公司的综合竞争力，减少公司的偿债压力，降低公司的财务风险，但由于艾格菲实业2014年上半年出现较大亏损，补充流动资金的效益无法在短期内得到充分的体现，在公司股本和净资产均增加的情况下，加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降。

　　为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理、增强技术创新和持续研发的能力、加强公司各产业之间的协同效益、加强完善分红政策等措施，增厚未来收益，以填补股东回报。

　　为规范公司广泛征集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《资金内部控制制度》、《内部审计制度》和《信息公开披露制度》等。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照计划使用。公司使用募集资金将在董事会的授权下严格履行申请和审批手续，资金支出将严格按公司货币资金使用的相关管理办法履行审批程序。同时，公司将配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司下属的宁波天邦科技研究院有限公司是公司的核心研发机构，是浙江省高新技术研究开发中心、国家人事部企业博士后科研工作站，国家发改委、科技部等五部委联合认定的“国家认定企业技术中心”。公司自设立至今，通过持续不断地研究开发，先后承担国家级新产品计划项目“欧洲鳗鲡全价配合饲料的研究”、国家级星火计划项目“特种水产饲料的开发与推广”、国家火炬计划项目“绿色环保型特种水产饲料”以及多项省级科研项目。

　　为了确保公司的持续研发能力，公司通过设立各项奖项，充分调动各层次员工的工作积极性和对技术创新工作的主观能动性；加强公司和其他大专院校、科研单位的全方位合作，形成产、学、研结合的有效机制，提高天邦研究院的科学技术创新能力；探索科技成果系统集成新模式，把天邦研究院的成果、技术源源不断的推广到生产一线进行，解决科技成果产业化的有效供给问题。

　　公司将进一步发挥自身的研发优势，根据技术开发的进度和需要，建立灵活务实的研究机制，慢慢地提高研发费用，增加技术开发方面的投资，为科技开发提供充足的资金保证。另一方面，公司将进一步加深研发技术与现有产品的结合，充分的利用自身的研发优势，提升公司的综合竞争力。

　　继续坚持“一体两翼”的发展的策略和发展模式，以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，将动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立作为公司今后的重点发展趋势，通过重点发展核心产业、合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。

　　在产业发展过程中，公司将加强自身饲料生产、动物防疫业务与生猪养殖业务之间的结合，充分的发挥自身在饲料生产和疫病防治业务上的技术优势和经验优势，提升公司在养殖业高技术和高的附加价值环节的竞争力，进一步的提升公司的盈利能力。

　　2014年5月28日公司召开的第五届董事会第十一次会议，以及2014年6月13日公司召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。

　　2014年6月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《宁波天邦股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，该规划明确了公司 2014-2016 年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　公司的利润分配政策重视对投入资产的人（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合中国证监会国务院《关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110 号）、中国证监会《上市公司监督管理指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波天邦股份有限公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监督管理部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司拟非公开发行股份出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140751号）的要求，对近五年公司是不是被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况做披露，内容具体如下：

　　最近五年内，公司未被证券监督管理部门和交易所处罚。公司于2009年10月和2011年12月，分别收到中国证监会宁波监管局下发的甬证上市函[2009]53号《关于宁波天邦股份有限公司的监管关注函》、甬证上市函[2011]135号《关于宁波天邦股份有限公司全方面检查察觉缺陷的监管关注函》，上述文件对公司广泛征集资金项目的效益情况、内控制度、公司规范运作等方面提出了整改意见。公司就证监局现场检查过程中发现的有关问题进行了研究，并与控制股权的人、实际控制人进行了讨论，结合公司、控制股权的人及实际控制人的真实的情况逐项制定整改措施，形成了对于上述关注函的回复报告。相关回复报告递交宁波监管局后，宁波监管局未提出异议。

　　依据《上市公司检查办法》（证监发【2001】46号），宁波证监局分别于2009年8月13日至15日、9月23日对公司部分控股子公司进行了专项核查，于2009年10月30日下达《关于宁波天邦股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2009]53号），就募集资金项目的效益情况、内部控制制度执行情况等问题提出了整改意见。公司收到文件后立即对照《企业内部控制基本规范》结合公司自身情况严格开展内部控制制度建设和执行自查工作，对存在的问题和亟需完善的各项制度、规定进行梳理并制定了及时、有效的整改计划，落实专门责任人员予以切实改进。

　　截至2009年6月30日，公司广泛征集资金总额1.9亿元，累计投入募集资金1.42亿元，截至2009年6月底，尚未达到招股说明书披露的经营成果预计效益。公司应加强募集资金的使用管理，提高募集资金使用效益。

　　盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目（以下简称“江苏盐城项目”）,该项目截止2007年末已投资完毕。依据公司《招股说明书》，该项目2009年度达产70%，2009年前三季度应实现产量2.84万吨，实现净利润802.20万元。2009年前三季度该项目实际产量为3.92万吨，营业收入14,093.68万元，净利润807.16万元。2009年前三季度，实际产量超过预期，净利润达到预期效益。

　　安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目（以下简称“安徽和县项目”），该项目于2009年上半年已完成设备调试，正式投产使用。2009年公司已履行《招股说明书》承诺，完成向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司的增资。根据2009年3月10日公司第三届董事会第二十三次会议的决议，2009年4月17日公司以募集资金人民币4,084万元向全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司进行增资。安徽天邦饲料科技有限公司验资、工商变更手续已于2009年4月28日完成。2009年4月29日取得变更登记后的营业执照。

　　根据公司《招股说明书》，该项目2009年达产40%，前三季度应实现产量0.63万吨，实现净利润195.90万元。2009年前三季度该项目实际产量为1.82万吨，营业收入6,259.07万元，净利润636.50万元。2009年前三季度，实际产量超过预期，净利润达到预期效益。

　　浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目，该项目已进行变更，《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届第十三次董事会审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过，成都精华生物制品有限公司已于2008年10月更名为成都天邦生物制品有限公司。

　　根据公司盈利预测，该项目2009年前三季度应实现营业收入4,171.33万元，实现净利润903.89万元。2009年前三季度该项目实际营业收入3,150.47万元，净利润481.30万元。2009年前三季度，营业收入和净利润均未达到预期。

　　公司应对照《关于印发的通知》（财会【2008】7号）要求，对企业内部控制制度建设和执行情况做自查，并根据自查情况制定具体的整改方案，明确整改时间和责任人。

　　2009年11月公司及子公司均对照《企业内部控制基本规范》结合公司自身实际严格开展了内部控制制度建设和执行的自查工作，具体自查情况如下：

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，先后根据有关法律法规及时制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息公开披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》和《内部控制制度》等各项规范治理文件和制度。目前内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息公开披露等方面，具有较强的指导性。

　　公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。在审计委员会下设立专门的内部审计部。审计部配备3名专职审计人员，另由公司总经办部分人员组成审计稽核小组。根据《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计监督工作。审计部对董事会及董事会审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。在公司董事会的监督与指导下，负责监督和检查企业内部控制制度的执行情况；负责定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重点项目及别的业务进行审计和例行检查，控制和防范风险；评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　公司建立了较完善的公司治理结构，公司各职能部门和相关岗位具有明确的目标、职责、权限和分工，相互制衡，相互约束，防止错误或舞弊行为的发生。公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行，公司制定的各项内控制度得到贯彻、执行。

　　报告期内，公司“三会一层”运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律和法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件资料完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能战场发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能战场发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

　　公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式和涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关联的内容作了明确规定。为防范资金风险、改善现金流，本年度公司推行现款销售，仅对资信状况良好的老客户进行适度的授信，制订了《授信管理制度》，加强对客户信用的审查，成立授信审查小组，严控授信程序、权限，防范授信风险。

　　但是，在真实的操作中，公司发现有个别子公司存在违规授信，对前期应收款催收不利的情况。

　　公司在发现上面讲述的情况后立即组织各子公司对应收款进行梳理，并于2009年11月4日签发《关于清收2009年度应收款的通知》（甬天【2009】37号）文件，明确应收款的清收目标及责任；同时，要求公司审计督察部加强对子公司授信和应收款的检查，对于出现违规情况的严格按公司相关文件精神处理、考核。

　　公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，应该支付的账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。对大宗原料采购实行集中管理、集中采购，其他原料由下属公司自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

　　公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程建设项目决策程序。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程建设项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程建设项目增加情况。固定资产及工程建设项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程建设项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

　　公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司CEO根据下属子公司申报的资金使用计划核定其资金额度。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况。对印鉴票据等管理做出明确规定。公司没影响货币资金安全的重大不适当之处。

　　因公司子公司饲料企业和油脂企业存在大量的现金收付业务，客户存在较多非上班时间收付款的情况，造成该类企业存在部分库存现金超限额的情况。

　　公司已要求各子公司采取提前申报付款计划和临时现金保管安全措施保证库存资金安全。落实货币资金定期盘点和抽盘制度。

　　为严格控制投资风险，公司成立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。各全资子（分）公司与别的企业进行合营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节来管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

　　公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节来控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

　　通过检查和自查公司发现在相关制度的执行上有个别子公司没有严格执行，存在单据不及时、实物盘点不及时、流程不严谨的情况。

　　公司及子公司已针对发现的问题组织相关财务、仓管人员进行公司《内部控制制度》相关联的内容以及岗位工作职责的培训，落实各岗位责任。并对公司存货做全面整理，及时清洗整理库龄较长的存货。要求公司审计督察部及稽查小组近期着重关注子公司库存管理的问题。

　　为了规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，依照国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按照企业会计准则规定的格式和内容编制财务报表，并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法律和法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告审计，董事会正式批准后，注册会计师签发审计报告。

　　公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关联的内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务情况。公司为他人做担保，采取反担保等必要的措施，以防范潜在的风险，避免或减少有几率发生的损失。

　　公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市企业内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易制度》等有关文件规定，制定包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等的《关联交易制度》，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司监事会、独立董事对公司关联交易做监督并出具独立意见。

　　公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对变更的募投项目，公司依照深圳证券交易所《中小企业版上市公司广泛征集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》履行了审批及信息公开披露手续。

　　针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资金使用制度，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定，公司筹措的募集资金没有背离原计划使用的情况。

　　公司根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等规定，对不同金额的投资事项明确决策程序，公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司有关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。

　　公司按照《上市公司信息公开披露管理办法》制定了《重大信息内部报告制度》、《信息公开披露事务管理制度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息公开披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。

　　依据中国证监会上市公司现场检查的有关法律法规，宁波证监局分于2011年10月31日至11月3日对公司做了现场检查，于2011年12月13日下达了《关于宁波天邦股份有限公司全方面检查察觉缺陷的监管关注函》（甬证上市函2011]135号），就公司规范运作和财务运作存在的问题提出了整改意见。公司收到文件后立即根据贵局在现场检查过程中关注的问题进行了分析和整改工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司相关管理制度等对存在的问题和亟需完善的各项制度、规定进行梳理并制定了及时、有效的整改计划，落实专门责任人员予以切实改进。

　　2011年6-7月，公司累计使用5千万元资金购买银行打理财产的产品，单笔超过1千万元，未通过董事会审议，也未就相关事项做披露，违反了《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　公司从提高闲置自有资金利用效率、降低财务费用的角度考虑于2011年6-7月累计使用5000万元资金购买了短期保本型打理财产的产品，经公司向银行了解理财产品的性质后理解为该产品具有存款的实质，故以别的货币资金科目做核算，并将相关收益冲减了财务费用。因未定性为投资，故未提交董事会议审议。

　　经学习证监局关于银行结构性存款的解释以及证监局对公司的指导后，公司及时于7月打理财产的产品到期后停止了购买打理财产的产品的事项。并要求公司及子公司在今后涉及银行理财产品的购买事项时按照投资事项履行相应的决策程序。

　　公司未在章程中明确对总经理授权，《总经理工作细则》与《重大经营决策程序规则》中对总经理的授权不一致。《对外担保制度》、《重大经营决策程序规则》、《董事会议事规则》均对对外担保权限进行了规定，但相互之间不一致。

　　公司上市前后陆续制定或修订并审议通过了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大经营决策程序规则》、《对外担保制度》等规章制度，在相关制度的制定过程中存在部分规定不明确、不一致的情况。针对上面讲述的情况，公司已要求证券发展部在2012年对公司章程、工作制度进行梳理，对于规定不明确、不一致以及随公司发展需要调整的制度进行修订，并提交公司董事会审议。

　　董事会专业委员会近年很少召开会议。董事会各专业委员会未按照工作细则的规定每年至少召开两次会议，在公司出现了工作细则规定的专业委员会职责内事项时也未开会讨论。

　　公司董事会专业委员会中审计委员会每年会在年报审计注册会计师进点前以及审计报告出具前召开会议沟通讨论年报审计计划、重点会计及审计问题、审计计划执行情况及审计总结等，年度审计结束后会对注册会计师与治理层沟通函出具意见。每季度定期报告审议时审计委员会会听取公司审计督察部季度工作报告，并对审计督察部的工作目标、计划以及程序进行指导。

　　薪酬与考核委员会在每年一月召开会议，听取公司董事、高管人员述职并对高管人员进行年度考核；审议股份公司及各分子公司年终奖励方案；讨论审议下一年度的高管人员考核方案以及薪酬标准。

　　战略委员会在公司做重大投资前会召开会议讨论重大投资事项的战略符合度、方案的可行性以及投资风险及规避措施。另外，战略委员会会就年度报告中公司战略的披露进行会议讨论，以明确公司的战略发展方向。

　　因公司专业委员会会议与董事会议的召开经常安排为同一日，故公司未将专业委员会会议单独记录。公司已要求专业委员会召集人、董事会秘书、证券发展部根据独立性原则单独记录并召开专业委员会会议，每年至少召开两次会议，由董事会秘书负责在工作细则规定的专业委员会职责内事项出现时提示召集人召开专业委员会会议讨论。

　　董事会专业委员会各次会议不规范。各次会议资料仅见会议记录、未按照工作细则要求发出会议通知、也未列明讨论议题和准备有关的资料，会后未形成会议纪要或书面的讨论意见及提交董事会供决策参考。

　　公司已责成董事会秘书和证券发展部负责董事会专业委员会的规范运作，严格按照专业委员会工作细则规定的职责权限、决策程序、议事规则推动各专业委员会的运作。

　　2011年7月，公司支付对越南天邦股权投资款时，只有公司副总经理审批，未发现总经理审批意见，超过了公司总经办对该副总的审批权限。

　　2011年7月，公司支付对越南天邦股权投资款时，只有公司副总审批，超过了公司总经办对该副总的审批权限。该投资事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司财务部门在付款时未严格按公司付款审批流程以及授权进行付款审核。

　　公司已按照相关程序补办了相关审批程序，同时公司CEO办公会议要求财务部门梳理公司收款与付款审批流程及授权，加强培训，严格按公司内部控制管理规定的要求办理相关业务。

　　2011年6-7月，公司累计使用5000万资金购买银行理财产品，财务核算计入其他货币资金，获取利息收入冲减财务费用，不符合会计准则相关要求。

　　公司为提高自有资金利用效率、增加收益，于2011年6-7月累计使用5000万元资金购买了短期保本型理财产品，经公司向银行了解理财产品的性质后理解为该产品具有存款的实质，故以其他货币资金科目进行核算，并将相关收益冲减了财务费用。

　　按照《会计会计准则-金融工具确认及计量》的相关规定，理财产品应作为金融资产，获取的收益应计入“投资收益”，公司将在年度报告中，调整相关账务处理。

　　公司2010年12月31日尚有已开立未到期的商业承兑汇票2千万元（附追索权），收款人均为子公司，其中湖南金德意1千万，子公司取得商业承兑汇票后向银行贴现共取得贴现款19,816,910元。由于贴现行为并没有将票据上的风险和报酬转移，根据企业会计准则的相关规定，该商业承兑汇票应计入短期借款核算。

　　2010年12月31日公司应付票据余额2000万元，系公司开给子公司上海邦尼及湖南金德意的商业承兑汇票，在2010年12月31日尚未到期。母子公司开具的商业承兑汇票在合并报表层面应做应收票据及应付票据的抵消，但子公司上海邦尼和湖南金德意在2010年度将上述票据用于贴现，故在合并报表层面，只有母公司单方面挂账应付票据2000万元。虽然子公司将母公司开具的商业票据已用于贴现，但母公司并未将应付票据的风险及报酬转移，在合并报表层面，对于公司来说还是一笔应付票据业务，母公司与银行之间不因为子公司的票据贴现行为将票据到期承兑业务变更为银行借款。

　　上述公司开具给上海邦尼及湖南金德意的应付票据2000万元在公司2010年度审计报告日（2011年4月24日）之前已经到期承兑，故该笔应付票据承兑业务已经完成。

　　按照实质重于形式原则，在资产负债表日即2010年12月31日，公司开具的2000万商业承兑汇票实际已贴现，相当于在2010年度向银行融资，按照企业会计准则有关规定，应分类至短期借款。公司将在以后的财务报表列报上，严格遵守企业会计准则有关规定，遵循业务发生的商业实质，更加严谨的披露报表科目。

　　公司及下属子公司奖金在实际发放时计提，未遵循权责发生制原则，2011年列支2010年奖金金额533.38万元，根据账务处理的一贯性，对2010年当期损益影响173.34万元。

　　公司上市申报期及上市后历年奖金均采取在实际发放日计提的方式，即每年的成本和期间费用中均包括了一期的奖金；公司及子公司年终奖金的考核指标中包括“与各子公司应收账款的回款比例挂钩”的方式浮动，根据行业特点，公司一般在农历年底为基准日进行考核，故在公历年底尚无法准确计算应发放的奖金金额。在2010年以前年度公司考虑期间配比的原则和公司实际考核及账务处理的一贯性，奖金未予计提。

　　随着公司经营规模的逐渐扩大，根据未来发展战略，各子公司经营效益将会逐年增长，公司的薪酬考核体系也会逐步调整，如果仍采用实际发放时计入当期费用，对当期损益影响将逐步增大。考虑到对公司财务信息的准确性及配比性，公司根据证监局的要求，在2011年度按照权责发生制原则，预提2011年考核奖金，保证公司财务信息的准确、完整。

　　子公司盐城天邦及盐城邦尼在2010年管理费用中列示停工损失453,200.08元、1,261,576.20元，其中大部分系由于该子公司产品特点产生的季节性停工损失，根据相关规定，公司发生的季节性停工损失应该计入制造费用。

　　盐城邦尼2010年发生停工损失金额1,261,576.20元计入管理费用，主要系盐城邦尼在2007年成立之后，公司市场定位在出口销售水产品，受2008年金融危机影响，出口受阻，2008年末库存商品滞销，2009年-2010上半年基本停产，消化前期库存。2010年公司对盐城邦尼改变经营方向，研发、生产水晶虾仁产品在国内市场进行销售。水晶虾仁主要原材料系高邮罗氏沼虾，罗氏沼虾每年的7-10月份陆续上市，为收购旺季。故盐城邦尼在2010年7月份罗氏虾收购旺季之前，仍处于停产停工状态，并非季节性停工，故对此期间的停工损失，公司计入管理费用。在2011年度，盐城邦尼根据客户订单，每月均有对已收购的原料虾仁的深加工，不存在停工损失费用。

　　盐城天邦2010年“管理费用”中列示停工损失金额453,200.08元。盐城天邦属于季节性很强饲料加工企业，主要产品系普通淡水鱼饲料。生产季节在每年的3-10月份。1-2月份及11-12月份基本无生产。公司将季节性停工损失计入“管理费用”。原因系盐城天邦公司经营上以销定产，每年的库存商品在年底前全部销售，期末无库存商品。公司对停工期间发生的制造费用无产品可分摊，故直接列示在“管理费用”中，影响了主营业务毛利，但对年度损益不产生影响。按照有关规定，季节性停工发生的费用需要计入“制造费用”核算，公司已在2011年调整对盐城天邦停工损失的会计核算，计入“制造费用”。

　　公司子公司盐城邦尼虽然按照规定确认销售收入并申报纳税，但是该公司销售发票未严格按照内部控制的相关要求开具，导致销售收入凭证后部分无销售发票或销售发票与收入内容不一致，不符合内部控制的相关规定。

　　盐城邦尼制定了发票使用管理制度，但由于盐城邦尼部分客户不需要发票，故公司对此客户没有开具销售发票。公司财务核算严格按照《企业会计准则-收入》中有关收入确认的条件执行，并按照《增值税暂行条例》及《企业所得税法》相关时点申报增值税销项税及企业所得税。根据证监局要求，完善企业内部控制，公司财务部门已要求所有子公司严格按照内部控制的相关要求对所有付款方开具发票并作为收入确认的附件。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。